Una empresa vende cien mil reales a crédito, emite la factura y recibe un anticipo de una empresa de tecnología financiera. Recibe el importe neto esa misma semana. Dos meses después, el cliente devuelve la mercancía y la venta se cancela.
Los impuestos recaudados durante la liquidación deben ser devueltos a alguien.
Según la norma, el crédito regresa al proveedor que realizó la transacción. Sin embargo, el titular económico de ese crédito, en ese momento, es otra persona.
El pago fraccionado consiste en la separación automática de los sistemas de pago independientes (IBS) y los sistemas de pago centrales (CBS) al liquidar la transacción. En lugar de que la empresa vendedora recaude el impuesto tras recibir el pago, el propio sistema de pago separa la parte correspondiente y la remite a las autoridades fiscales antes de que el importe llegue al proveedor. La base legal es la Ley Complementaria 214/2025, aprobada el 16 de enero de 2025 y modificada por la Ley Complementaria 227/2026. La normativa operativa proviene del Decreto 12.955/2026, que regula los sistemas de pago centrales (CBS), y de la Resolución CGIBS 6/2026, que trata sobre los sistemas de pago independientes (IBS).
El calendario que importa no es el de 2026.
Este año es un período de prueba. El IBS aparece al 0,1% y el CBS al 0,9% en los documentos tributarios, sin recaudación efectiva para quienes cumplen con las obligaciones accesorias, y el valor resaltado se compensa con los impuestos PIS y Cofins adeudados.
El punto de inflexión se sitúa en 2027. El PIS y el Cofins se eliminarán gradualmente, el CBS asumirá su tasa completa, el Impuesto Selectivo entrará en vigor y el IPI se reducirá a cero, excepto en la Zona Franca de Manaus. El IBS seguirá una trayectoria más larga, reemplazando progresivamente al ICMS y al ISS hasta principios de la década de 2030.
El pago fraccionado sigue esta tendencia. Se prevé un inicio gradual en 2027, y el diseño de la implementación progresiva depende de un acuerdo conjunto entre el Comité de Gestión del IBS y el Servicio Federal de Impuestos, según lo estipulado en el artículo 35, apartado 2, inciso I, de la ley complementaria. Dicho acuerdo aún no se ha publicado.
La primera etapa descrita en la documentación técnica se denomina fase B2B opcional. En esta fase, el uso del mecanismo es opcional para la parte que inicia la transacción, si bien las entidades financieras participantes y los proveedores de servicios de pago deben poner la funcionalidad a disposición de los clientes empresariales.
Quienes solo leen el titular concluyen que 2026 es un año de descanso. Quienes leen el diagrama comprenden que 2026 es el año en que se deben tomar decisiones contractuales, ya que estas regirán las operaciones durante toda la transición.
Es importante considerar lo que está en juego en el mercado crediticio. El financiamiento de cuentas por cobrar es una de las principales fuentes de capital de trabajo para las empresas medianas en Brasil, y funciona precisamente porque el crédito comercial es lo suficientemente predecible como para reflejarse en el precio. Introducir una nueva variable en este cálculo afecta el costo del dinero para quienes venden a crédito.
Qué es la documentación de junio y qué no es.
El 3 de junio se publicó en el Boletín Oficial la Ley Conjunta RFB/CGIBS n.º 2, de fecha 27 de mayo de 2026, que autoriza la publicación del Manual de Integración y la documentación Swagger para la Plataforma Pública de Pagos Divididos.
El contenido es técnico y está dirigido a quienes desarrollan el sistema. Regula la comunicación entre los agentes del sistema de pagos y las autoridades tributarias, con un flujo que incluye el inicio de la remesa, el envío de lotes de transacciones y la notificación del cierre, seguido de la validación de registros y valores por parte de la plataforma pública y la generación del identificador de la transacción.
Cabe destacar, como señaló el análisis de los expertos, que se trata de documentación técnica, no de un cronograma ni de una nueva obligación. Interpretar el manual como si fuera el calendario oficial puede llevar a decisiones erróneas.
El elemento central de este artículo es el Informe de Segregación, un documento obligatorio que detalla la transferencia financiera de bienes segregados antes del pago a las autoridades fiscales. En este informe se identifica al proveedor de la transacción.
Y ahí es donde la anticipación de las cuentas por cobrar choca con el diseño.
El proceso de devolución es donde falla la lógica.
La Ley Complementaria 227/2026 autorizó la regulación para la transferencia al proveedor del importe cobrado mediante pago fraccionado en caso de devolución o cancelación. Esta norma se incorporó al artículo 57, apartado 4, del Decreto 12.955/2026, para el CBS, y al artículo 57, apartado 4, de la Resolución CGIBS 6/2026, para el IBS.
En una transacción sin cesión, la solución es intuitiva. Una vez cancelada la venta y cobrado el impuesto, el importe se devuelve a la parte que realizó la transacción.
La dificultad surge cuando la cuenta por cobrar ya ha sido vendida. El proveedor indicado en el Informe de Segregación puede haber cedido el crédito y recibido el precio de la cesión por adelantado, pero, a efectos fiscales, sigue siendo objeto de la transacción original.
El resultado es un desajuste económico. El dinero devuelto por las autoridades fiscales va a parar a las arcas de quienes ya no tienen derecho al crédito, mientras que quienes financiaron la transacción sufren la pérdida derivada de la cancelación.
No se trata de un problema de recaudación de ingresos, sino de la circulación privada de valor. Las autoridades tributarias devuelven correctamente el dinero. La cuestión radica en qué sucede después de la devolución, y eso es algo que la legislación tributaria no resuelve, ni debería resolver, por sí sola.
¿Qué debe incluirse en el contrato de cesión?
La respuesta es contractual, y vale la pena planificarla antes de que se produzca la primera cancelación bajo el nuevo régimen.
Destino del importe reembolsado. El contrato debe indicar expresamente quién tiene derecho al importe reembolsado por las autoridades fiscales en caso de cancelación o devolución, y en qué plazo debe transferirse al cesionario cuando así se haya acordado.
Obligación de informar. Las cancelaciones y devoluciones constituyen un hecho relevante para la operación de crédito, lo que exige una clara obligación por parte del cedente de comunicarse con el cesionario, con un plazo y un método definidos.
Tratamiento del descuento. El cálculo del precio del prepago incorpora el riesgo de impago. En el caso del pago fraccionado, también incorpora el riesgo de cancelación, con la consiguiente devolución del impuesto a un tercero. Ignorar este riesgo en el cálculo implica incorporar un riesgo desconocido.
Garantía y compensación. Cuando el volumen lo justifique, el diseño puede incluir retención parcial, cuenta de depósito en garantía o un mecanismo de compensación entre transacciones del mismo originador.
También conviene considerar el caso de las devoluciones parciales, que son la mayoría en las operaciones de venta minorista y distribución. La cancelación total tiene una solución relativamente sencilla. La devolución de parte del lote, con la cuenta por cobrar asignada como un bloque, requiere un criterio de asignación predefinido; de lo contrario, se corre el riesgo de generar una disputa con cada transacción.
Nada de esto resulta inusual para quienes ya estructuran cesiones de crédito. Lo novedoso es que una variable fiscal ha comenzado a interferir en la liquidación de un contrato privado, y el contrato estándar del mercado aún no se ha redactado teniendo esto en cuenta.
Un enfoque metodológico completa el proceso. Antes de redactar una nueva cláusula, es recomendable analizar la cartera de productos: qué porcentaje de los ingresos se genera a crédito, qué parte de esas cuentas por cobrar se adelanta y cuál es el historial de cancelaciones y devoluciones por línea de producto. Sin estos tres datos, la cláusula se convierte en un mero ejercicio de imaginación.
La fecha límite de pago se ha convertido en una variable fiscal.
Existe un segundo efecto contractual, menos comentado y de mayor alcance, ya que afecta a todos los contratos de suministro.
Bajo el nuevo régimen tributario, la fecha de vencimiento del impuesto es independiente del plazo otorgado al cliente. El hecho imponible, el cálculo y la fecha de vencimiento siguen procesos separados, y la fecha en que el cliente realiza el pago es responsabilidad del departamento de tesorería del proveedor.
Con la segregación en la liquidación financiera, este proceso se acerca más al flujo de caja real. El método de pago acordado, el medio elegido y el momento de la liquidación dejan de ser detalles operativos y comienzan a interactuar con el proceso de cobro.
Los contratos de prestación de servicios, pagos a plazos y pagos por eventos merecen una revisión específica. Lo importante no es la tasa de interés, sino la cláusula que define cuándo y cómo se realiza el pago.
El cambio fundamental reside en el modelo de supervisión.
Todo lo ocurrido hasta ahora es consecuencia de un cambio más profundo en la relación entre las autoridades fiscales y los contribuyentes.
El modelo tradicional funciona en dos etapas separadas: el contribuyente presenta su declaración y luego se realiza una auditoría. El pago fraccionado reemplaza este proceso con un monitoreo transacción por transacción, concentrando los datos transaccionales en tiempo real en una plataforma pública.
Para la empresa, el momento en que aparece el error cambia. Las discrepancias entre los documentos fiscales y las liquidaciones financieras dejan de ser algo que se descubre en una auditoría meses después y comienzan a paralizar la propia operación.
La concentración de datos también plantea una cuestión que se analizará más adelante. Una plataforma pública que registra transacción por transacción termina por ofrecer una visión detallada de la actividad económica de cada empresa, y el debate sobre la gobernanza y el uso secundario de estos datos tiende a intensificarse a medida que aumenta su volumen.
El perfil de quienes resuelven el problema también cambia. La conversación ya no se limita a los departamentos jurídico y contable, sino que empieza a incluir a tesorería, sistemas y la entidad financiera que gestiona la liquidación.
Lo que aún no está definido
Aún queda pendiente la pieza más importante del rompecabezas: el acto conjunto que establecerá los plazos, el alcance y el carácter obligatorio de cada etapa del pago fraccionado.
Hasta su lanzamiento, expresiones como "implementación en 2027" deben interpretarse como una expectativa basada en el marco regulatorio, no como una fecha definitiva. Una empresa que haya reprogramado su sistema basándose en un cronograma no oficial tendrá que rehacer el trabajo.
La gestión de las devoluciones en las transacciones que implican créditos cedidos tampoco cuenta con una solución regulatoria específica, y la única opción disponible actualmente es a través del contrato entre las partes.
A esta lista hay que añadir el comportamiento del propio mercado financiero. Las instituciones y los proveedores de servicios de pago están desarrollando sus integraciones, y la forma en que cada uno implemente la transferencia y comunicación de eventos influirá, en la práctica, en lo que sea viable acordar operativamente en un contrato.
Cabe destacar la extensión del texto que rige todo esto. El Decreto 12.955/2026 cuenta con más de 450 artículos, y las normas varían según el tipo de actividad, la forma de pago y el régimen fiscal de la empresa. No existe una única interpretación aplicable a todas las empresas.
Por qué la transición requiere leer las regulaciones y los flujos financieros.
Un profesional con amplios conocimientos de derecho complementario, pero que desconoce el funcionamiento de la financiación de cuentas por cobrar, redactará una cláusula que no protege a nadie. Alguien con conocimientos sobre operaciones de crédito, pero que ignora el artículo 57 del reglamento, descubrirá la discrepancia ante la primera cancelación significativa.
El plazo para resolver esto es corto y coincide con la segunda mitad de 2026, un período en el que se firman los contratos que atraviesan esta transición.
El programa de posgrado en Derecho Tributario del IDP se estructuró en torno a esta transición. El primer eje aborda los fundamentos constitucionales del sistema tributario, la distribución de poderes y el papel de la reforma tributaria. El segundo se centra en la aplicación práctica, abarcando la responsabilidad tributaria, los procedimientos administrativos tributarios, la aplicación de la normativa tributaria, la planificación y los litigios.
El curso incluye clases en vivo que se imparten cada dos semanas, y el profesorado está compuesto por Maysa Pittondo, doctora en Derecho y exmiembro del CARF (Consejo Administrativo de Apelaciones Tributarias), Wesley Rocha, miembro del CARF, y Cláudio Seefelder, abogado del Tesoro Nacional.
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Referencias
La principal fuente de este artículo es un artículo de Augusto Périco en Consultor Jurídico del 27 de junio de 2026, con referencia explícita al artículo 57, § 4, del Decreto 12.955/2026 y al artículo 57, § 4, de la Resolución CGIBS 6/2026, así como una descripción del flujo de trabajo de la plataforma y el Informe de Segregación: https://www.conjur.com.br/2026-jun-27/informe-de-segregacao-no-split-payment-e-antecipacao-de-recebiveis/
Una cláusula relativa a las condiciones de pago en los contratos de suministro, señalando que el acto conjunto para la implementación gradual previsto en el artículo 35, § 2, I, aún está pendiente, y que el Acto Conjunto RFB/CGIBS n.° 2 es documentación técnica y no un cronograma. También menciona el IBS al 0,1 % en el artículo 343 y el CBS al 0,9 % en el artículo 346: https://conjur.com.br/2026-jul-30/split-payment-ea-clausula-de-prazo-nos-contratos-de-fornecimento/
Acto Conjunto RFB/CGIBS N° 2, del 27 de mayo de 2026, publicado en el Boletín Oficial el 3 de junio de 2026, e información de que el Decreto 12.955/2026 tiene más de 450 artículos: https://www.elscon.com.br/post/split-payment-na-reforma-tribut%C3%A1ria-o-que-a-documenta%C3%A7%C3%A3o-t%C3%A9cnica-de-junho-de-2026-significa-para-as
Fechas de publicación del Decreto 12.955/2026 y la Resolución CGIBS 6/2026 el 30 de abril de 2026, y la existencia de la Ordenanza Conjunta MF/CGIBS No. 7/2026 que reconoce las disposiciones comunes a ambos impuestos: https://escolasuperioresn.com.br/transicao-reforma-tributaria-2026-2033/
Fase 1 B2B opcional, obligación de las instituciones participantes de proporcionar la funcionalidad y dependencia de un acto conjunto para definir el inicio y el carácter obligatorio: https://juscon.com.br/split-payment-na-reforma-tributaria-quando-sera-obrigatorio-e-como-proteger-o-fluxo-de-caixa/
Cambio de un modelo de declaración y posterior auditoría a un monitoreo transacción por transacción, y un cronograma de 2026 como año de prueba: https://www.contabeis.com.br/artigos/78327/split-payment-na-reforma-tributaria-impactos-limites-e-questoes-em-aberto/
Extinción del PIS y Cofins en 2027, CBS a tasa completa, Impuesto Selectivo en vigor e IPI reducido a cero con excepción de la Zona Franca de Manaus: https://portaljuristec.com.br/2026/07/22/o-split-payment-na-reforma-tributaria-do-consumo-anatomia-de-um-novo-modo-de-extincao-do-credito-tributario-eo-regime-das-devolucoes-a-luz-do-direito-tributario-comparado-internacional/
