¿Te has preguntado alguna vez por qué algunas empresas crecen de forma sostenible, superan las crisis y se transmiten de generación en generación, mientras que otras, incluso las más prometedoras, desaparecen en tan solo unos años?
La respuesta suele residir en un tema que parece complejo, pero que puede explicarse de forma didáctica: el gobierno corporativo.
La gobernanza es como el "manual de buenas prácticas" de una empresa.
El gobierno corporativo es un conjunto de reglas, prácticas y estructuras que garantizan que la empresa esté bien gestionada, que los socios se entiendan entre sí, que las cuentas sean transparentes y que los inversores, los empleados e incluso la sociedad puedan confiar en el negocio.
Hoy en día, en un mundo marcado por crisis financieras, fusiones y adquisiciones multimillonarias y disputas corporativas cada vez más frecuentes, la gobernanza ya no es un lujo.
De hecho, el gobierno corporativo se ha convertido en una salvaguarda indispensable contra la manipulación de los resultados contables y los agotadores conflictos entre accionistas.
En este artículo, te explicaré este tema con calma. ¡Acompáñame!
gobierno corporativo
Imagina una familia dueña de una panadería. El padre maneja la caja registradora, la madre se encarga de la producción, el hijo organiza el marketing y la hija ayuda con la atención al cliente.
Todo funciona bien hasta que surge la primera pregunta: ¿quién decide sobre las inversiones más importantes?
Sin reglas claras, surgen conflictos: uno quiere reinvertir las ganancias, otro prefiere distribuirlas; uno quiere abrir una nueva sucursal, otro teme los riesgos.
Ahora, imagina este mismo escenario en una corporación multinacional con miles de accionistas repartidos por todo el mundo.
Ese es precisamente el objetivo del gobierno corporativo: crear mecanismos claros para la toma de decisiones, prevenir abusos y garantizar que todos los involucrados confíen en que las reglas del juego son justas.
Los cuatro principios fundamentales del gobierno corporativo
En Brasil, el Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo (IBGC) resume la gobernanza en cuatro principios básicos:
El primer principio, la transparencia , tiene como objetivo garantizar que la información circule de forma clara, oportuna y comprensible para todos los implicados (socios, inversores, empleados y la sociedad).
Imaginemos un restaurante que decide abrir un segundo local; si los socios no tienen acceso a proyecciones financieras, no pueden evaluar si la inversión es viable.
En las empresas que cotizan en bolsa, la falta de transparencia puede generar desconfianza e incluso sanciones regulatorias, como hemos visto en casos recientes analizados por la CVM (Comisión de Valores y Bolsa de Brasil).
Por lo tanto, la transparencia es la base de la confianza.
El segundo principio, la equidad , es esencial para evitar que los intereses de los accionistas mayoritarios ahoguen los de los accionistas minoritarios.
En las sociedades de responsabilidad limitada de propiedad familiar, por ejemplo, el socio que gestiona la empresa suele retirar cantidades mayores que los demás, disfrazadas de pago a favor de los trabajadores , lo que genera tensión.
Una gobernanza equitativa establece reglas claras en cuanto a la remuneración y la distribución de beneficios, reduciendo así la sensación de injusticia.
En las empresas que cotizan en bolsa, este principio garantiza que los accionistas minoritarios tengan voz en las juntas de accionistas y acceso a la misma información relevante que los accionistas mayoritarios.
El tercer principio, la rendición de cuentas , exige que los gerentes asuman la responsabilidad de sus decisiones.
En Brasil, es común ver administraciones que intentan culpar de los malos resultados a factores externos, como las crisis económicas.
Una gobernanza madura requiere informes consistentes, auditorías independientes y canales de supervisión interna, que permitan corregir los errores antes de que comprometan la salud de la empresa.
Por último, el principio de responsabilidad corporativa amplía la visión de la empresa más allá del beneficio inmediato, para tener en cuenta el impacto social, ambiental y a largo plazo de sus actividades.
Una empresa minera, por ejemplo, no puede simplemente repartir dividendos récord si ignora la seguridad de las represas o los derechos de las comunidades locales; la tragedia de las Marianas es una clara advertencia.
Por el contrario, las empresas que incorporan prácticas ESG (ambientales, sociales y de gobernanza) fortalecen su reputación, atraen inversores y demuestran resiliencia ante las crisis.
Conflictos corporativos: ¿cuándo dejan de ser aliados los socios?
Los conflictos corporativos son uno de los mayores desafíos para la longevidad de las empresas brasileñas.
Como era de esperar, se estima que alrededor del 30% de los litigios comerciales en Brasil están relacionados con disputas entre socios.
Estos desacuerdos generalmente se manifiestan en dos frentes principales:
1. Luchas de poder
Estas cuestiones giran en torno a los derechos de voto, es decir, quién decide el rumbo de la empresa. Esto incluye temas como la selección de administradores, la definición de estrategias e incluso la exclusión de socios. Es en este ámbito donde surgen disputas sobre el abuso de poder o la limitación de los derechos de las minorías, situaciones que con frecuencia terminan en litigio.
2. Disputas sobre la propiedad
Estas cuestiones se refieren a los derechos sobre las ganancias y los activos. Incluyen la distribución de dividendos, los retiros de capital, la valoración de acciones o cuotas para la entrada o salida de socios, y los siempre delicados temas de sucesión. Estos conflictos tienden a intensificarse en las empresas familiares, cuando herederos sin experiencia ni afinidad con el negocio se incorporan a la empresa.
La ausencia de normas claras convierte el lugar de trabajo en un terreno fértil para los malentendidos.
Un socio que se siente excluido de las decisiones importantes o que no comprende los criterios de compensación puede convertir rápidamente una sociedad en una agotadora batalla legal.
Un ejemplo recurrente se observa en las sociedades de responsabilidad limitada (LTDA). Es común que el socio gerente reciba una remuneración mensual por la gestión y participe también en la distribución de beneficios.
Si esta distinción no queda claramente reflejada en los estatutos, los demás socios podrían sentirse perjudicados, creyendo que reciben una "doble remuneración". Esta confusión contable y contractual suele dar lugar a demandas judiciales para reequilibrar las ganancias.
En este contexto, el gobierno corporativo actúa de forma preventiva estableciendo normas explícitas sobre remuneración, mecanismos de auditoría e informes periódicos, garantizando la transparencia y evitando que la percepción de injusticia se convierta en litigio.
Otro punto crucial es la sucesión empresarial.
La muerte de un socio fundador suele poner al descubierto las debilidades de las empresas familiares. Los herederos, a menudo sin experiencia ni interés en el negocio, heredan acciones y comienzan a exigir participación en las decisiones o en los beneficios.
Sin una planificación sucesoria, el conflicto se vuelve casi inevitable: herederos que quieren vender su participación frente a herederos que quieren conservar la empresa; miembros de la familia que asumen cargos sin la preparación técnica necesaria; e interminables discusiones sobre la valoración de los activos.
No es casualidad que solo el 25% de las empresas familiares lleguen a la tercera generación.
En este sentido, el uso de sociedades tenedoras de activos y acuerdos de accionistas, que anticipan las normas para la entrada y salida de socios, son herramientas de gobernanza modernas que reducen drásticamente este riesgo.
Por último, no se puede ignorar que los conflictos corporativos no solo afectan a los socios directamente involucrados, sino a toda la cadena de valor de la empresa, incluidos los empleados, los acreedores, los proveedores y los clientes.
Una disputa interna prolongada genera inestabilidad, ahuyenta a los inversores e incluso puede hacer inviables las operaciones crediticias.
El gobierno corporativo, mediante el establecimiento de acuerdos de accionistas bien redactados, consejos asesores y protocolos familiares, actúa como un verdadero sistema de controles y equilibrios.
Por supuesto, el gobierno corporativo no elimina la posibilidad de desacuerdos; al fin y al cabo, son parte de la vida empresarial. Sin embargo, transforma el conflicto de destructivo a institucionalizado, permitiendo su resolución dentro de un marco de normas previamente aceptadas, sin paralizar ni comprometer la actividad empresarial.
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¿Quieres profundizar más?
Tres libros esenciales sobre gobierno corporativo:
Milton Nassau Ribeiro, Gobierno corporativo: una guía práctica para su implementación (2024): un manual sencillo que se centra en la aplicación concreta dentro de las organizaciones.
Andrade & Rossetti, Corporate Governance: Fundamentals, Development and Trends (2014) – un clásico sobre el tema, una referencia sólida para comprender los conceptos de estructuración y la evolución del modelo.
Alexandre Di Miceli da Silveira, Gobierno corporativo en Brasil y el mundo: teoría y práctica (2021): una lectura contemporánea que conecta la teoría, la práctica y las comparaciones internacionales.
